20 - Ano XCVI • NÀ 204
Extraordinária Facultativa (“Valor da Amortização Extraordinária
Facultativa”). A realização da Amortização Extraordinária
Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as
Debêntures e deverá obedecer ao limite de amortização de 98%
do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, sendo que as Debêntures sofrerão uma
equânime redução no seu Valor Nominal Unitário correspondente
ao percentual da Amortização Extraordinária Facultativa realizada
pela Cia. Os demais termos e condições acerca da Amortização
Extraordinária Facultativa serão os previstos na Escritura de
Emissão; (y) Amortização Extraordinária Obrigatória e Resgate
Antecipado Total Obrigatório: Nos termos do Contrato de Cessão
Fiduciária, o Agente Fiduciário deverá notificar imediatamente o
Banco Depositário para que ocorra a retenção de valores na Conta
Vinculada caso identifique que ocorreu e/ou está ocorrendo
antecipação de Recebíveis pela Cia., no momento em que (i) a
Cia. esteja inadimplente em relação às Obrigações Garantidas e/
ou tenha ocorrido um evento de vencimento antecipado nos
termos a serem previstos na Escritura de Emissão; ou (ii) o Valor
Mínimo não esteja sendo devidamente observado, conforme
constatado pelas verificações periódicas a serem realizadas pelo
Agente Fiduciário. Os recursos líquidos decorrentes de tal
antecipação de Recebíveis efetivamente depositados e retidos na
Conta Vinculada deverão ser utilizados mediante notificação à B3
a) para realizar a amortização extraordinária obrigatória das
Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão
(“Amortização Extraordinária Obrigatória”) ou b) caso haja
recursos suficientes para tanto, obrigatoriamente, para realizar o
resgate antecipado total obrigatório das Debêntures (“Resgate
Antecipado Total Obrigatório”), em ambos os caso, mediante o
pagamento do prêmio a ser previsto na Escritura de Emissão,
incidente sobre o Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória
e do Resgate Antecipado Total Obrigatório (conforme abaixo
definido). Por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória
ou do Resgate Antecipado Total Obrigatório, conforme o caso, o
valor devido pela Cia. deverá ser correspondente aos recursos
líquidos efetivamente depositados e retidos na Conta Vinculada,
necessários para o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser
amortizado, a exclusivo critério da Cia., acrescido da Remuneração
calculada pro rata temporis desde a primeira Data de
Integralização, ou da data do pagamento da Remuneração
anterior, conforme o caso, do prêmio a ser previsto na Escritura de
Emissão e demais encargos devidos e não pagos até a data de
realização da Amortização Extraordinária Obrigatória ou do
Resgate Antecipado Total Obrigatório, conforme o caso (“Valor da
Amortização Extraordinária Obrigatória e do Resgate Antecipado
Total Obrigatório”). Os demais termos e condições acerca da
Amortização Extraordinária Obrigatória e Resgate Antecipado
Total Obrigatório serão os previstos na Escritura de Emissão; (z)
Aquisição Facultativa: a Cia. poderá, a qualquer tempo, adquirir
Debêntures, desde que observe o disposto no Art. 55, §3º, da Lei
das S.A., nos Arts. 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na
regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela
Cia. poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser
novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela
Cia. para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de
Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à
mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (aa)
Eventos de Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá,
independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
aviso ou notificação judicial ou extrajudicial à Cia., declarar o
vencimento antecipado de todas as obrigações constantes da
Escritura de Emissão e exigir o pagamento antecipado, pela Cia.,
do saldo devedor das Debêntures, acrescido da Remuneração e,
conforme o caso, dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Cia. nos termos da Escritura
de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, na ocorrência
de determinadas hipóteses a serem previstas na Escritura de
Emissão, respeitados os respectivos prazos de cura; (bb)
Destinação de Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Cia.
com a Emissão serão integralmente destinados à, obrigatoriamente
nessa ordem, (i) composição do Valor Mínimo mediante depósito
no valor de R$29.000.000,00 na Conta Vinculada, cuja retenção e
movimentação seguirá o previsto no Contrato de Cessão Fiduciária
e no Contrato de Conta Vinculada; (ii) liquidação do saldo devedor
das seguintes dívidas da Cia. a) Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro Garantido por Devedores
Solidários (Giro CDI - Parcela Flex - DS) emitida pela Cia. em favor
do Itaú Unibanco S.A., no valor principal de R$20.000.000,00 com
vencimento em 22/02/23; b) Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro Garantido por Devedores
Solidários (Giro CDI - Parcela Flex - DS) emitida pela Cia. em favor
do Itaú Unibanco S.A. no valor principal de R$4.996.233,00, com
vencimento em 20/12/22, no prazo de até 10 Dias Úteis contados
da Data de Integralização; e c) Cédula de Crédito Bancário nº
4762718 emitida pela Cia. em favor do Banco ABC Brasil S.A., no
valor principal de R$3.000.000,00, com vencimento em 06/01/20;
e (iii) o saldo remanescente, ao reforço de caixa da Cia. e o plano
de expansão da Cia.; e (cc) Demais características da Emissão: as
demais características e condições da Emissão e das Debêntures
serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. 5.2.
Autorizar expressamente a Diretoria da Cia. a praticar todos os
atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas
necessárias: (i) à formalização e efetivação da contratação dos
Coordenadores, dos assessores legais e dos prestadores de
serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta,
tais como o escriturador, o agente de liquidação, o Banco
Administrador, a B3, o Agente Fiduciário, entre outros, podendo,
para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de
contratação e eventuais aditamentos; (ii) à formalização,
efetivação e administração das deliberações aqui presentes para a
realização da Emissão e da Oferta, bem como a assinatura de
todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão e à
Oferta, inclusive eventuais aditamentos, incluindo, mas não se
limitando, aos seguintes contratos: a) Escritura de Emissão; b) o
Contrato de Distribuição; c) o Contrato de Cessão Fiduciária; e d)
o Contrato de Conta Vinculada; (iii) ao estabelecimento de
condições adicionais, praticando todos os atos necessários e
firmando todos os documentos requeridos para efetivação das
deliberações previstas nos itens (i) e (ii) acima; e 5.3. Ratificar os
atos já praticados relacionados às deliberações acima. 6.
Encerramento: nada mais havendo a tratar, foi encerrada a AGE,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada foi assinada
em livro por todos os presentes. Mesa: Presidente: Rodrigo
Brandão Feitosa. Secretário: José Leonardo Pereira da Costa.
Acionistas presentes: (i) Grajaú Participações S.A., representada
por Rodrigo Brandão Feitosa e Flávio Figueiredo Deluiggi; (ii)
Everest Brasil Partners I - Fundo de Investimento em Participações
Multiestratégia Investimento no Exterior, representado por BRL
Trust Investimentos Ltda. (iii) Nelson Lins de Araújo Netto; (iv) José
Leonardo Pereira da Costa; e (v) Boa Viagem Participações S.A.,
representada por Rodrigo Brandão Feitosa e Flávio Figueiredo
Deluiggi. Recife, 12/09/19. Mesa: Rodrigo Brandão Feitosa Presidente, José Leonardo Pereira da Costa - Secretário. Junta
Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em
23/10/19 sob o nº 20198536542. Self It Academias Holding S/A.
André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
COMPANHIA TEXTIL DE ANIAGEM
CNPJ/MF: 10.781.789/0001-19 - NIRE 26.3.0004197-9 EDITAL
DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
- Ficam convidados os senhores acionistas da Companhia Textil de
Aniagem a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a se
realizar no dia 06 de novembro de 2019, às 10:00 horas, na Sede
Social, situada na Rua Floriano Peixoto, nº 662, Bairro de São
José nesta Cidade do Recife, Estado de Pernambuco, a fim de
deliberar sobre a seguinte ordem do dia, na Assembleia Geral
Extraordinária: Em AGE - a) Reeleição da Diretoria; b) Demais
assuntos que sejam pertinentes e correlatos. Recife, 21 de
outubro de 2019. João Batista de Oliveira - Diretor Executivo.
CASA DE SAÚDE BOM JESUS S/A
CASA DE SAÚDE BOM JESUS S/A - CNPJ Nº 09.991.795/0001-11
ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
CONVOCAÇÃO
São convocados os senhores acionistas a se reunir em
Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas,
conjuntamente, no dia 07 de novembro de 2019, na sede social,
na Av. João Cursino, s/nº, nesta cidade de Caruaru, Estado de
Pernambuco, em primeira convocação, às 20h, com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do
capital social com direito a voto; e, em segunda convocação, às
20h30, no mesmo dia e local, com a presença de qualquer número
de acionistas, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
I – ORDINÁRIA: a) Prestação de contas dos administradores;
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; b)
Destinação do lucro líquido do exercício findo e a distribuição de
dividendos; c) Eleição dos administradores para o biênio 2020/2021
e dos Membros Efetivos e Suplentes do Conselho Fiscal para o
exercício de 2020 e fixação das respectivas remunerações. II –
EXTRAORDINÁRIA: a) Outros assuntos correlatos e de interesse
da sociedade.
Caruaru, 22 de outubro de 2019.
Luz Marina Vieira de Melo
Diretora-Presidente
RMBC BI S/A
CNPJ/MF n.º 07.237.700/0001-43
NIRE n.° 26.300.014.556
Extrato da ata de Assembleia Geral Ordinária realizada às
12h50min do dia 29.04.19, na sede da Companhia. I – QUORUM:
usufrutuária dos direitos políticos e econômicos da totalidade das
Recife, 24 de outubro de 2019
ações da Companhia. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III – MESA:
Sr. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro
Pontual Marletti, Secretário. IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS
À AGO: o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras
do exercício social encerrado em 31.12.18, publicados no DOPE
e no jornal Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 27.04.19,
às páginas 20 e 05, respectivamente. V – DELIBERAÇÕES: (a)
restaram aprovadas as contas da administração, notadamente
os gastos incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem
como o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.2018, que registraram lucro
líquido no valor de R$ 17.623.860,22, que deverá ser pago à
usufrutuária dos direitos políticos e econômicos da totalidade das
ações da Companhia, como dividendos, dando-se tal pagamento
em moeda corrente e legal no País, a ser efetuado em “caixa” na
sede da Companhia; e (b) tendo o Presidente registrado que o
referido lucro é resultante da aplicação do método de equivalência
patrimonial em relação à sociedade investida, restou consignado,
ainda, que a Companhia deixou de destinar parte do lucro do
exercício de 2018 para a constituição de sua reserva legal, que
já atingiu o limite de 20% do capital social, conforme estabelecido
pelo artigo 193 da Lei n.° 6.404/76. VI – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o n.° 20199293309, em 08.08.19.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 18.09.19. Mozart de Siqueira Campos Araújo,
Presidente. Pedro Pontual Marletti, Secretário. Usufrutuária da
totalidade das ações da Companhia: Renata Monteiro Brennand
de Carvalho.
SETE GAMELEIRAS
CNPJ/MF n.º 12.710.327/0001-36
NIRE 26.300.018.993
Extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária realizada às
10h do dia 11.04.19, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionistas representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de Siqueira
Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti, Secretário.
IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS À AGO: o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.18, publicados no DOPE e no jornal Diário
da Manhã, em ambos os casos no dia 06.04.19, às páginas 22
e 08, respectivamente. V – DELIBERAÇÕES – (a) restaram
aprovadas as contas da administração, notadamente os gastos
incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem como o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.18, que registraram lucro líquido no
valor de R$ 1.842.826,09, (b) determinada a destinação de R$
92.141,30 para constituição da reserva legal da Companhia; e (c)
determinado o pagamento, como dividendos, do saldo do lucro
líquido do exercício de 2018, no valor de R$ 1.750.684,79, às
acionistas, de acordo com a participação de cada uma delas no
capital social da Companhia, dando-se tal pagamento em moeda
corrente e legal no País, a ser efetuado em “caixa” na sede social
da Companhia. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n.° 20199430896, em 19.08.19. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 18.09.19.
Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual
Marletti, Secretário. Acionistas: Brennand Energia S/A e Brennand
Energia Eólica S/A, ambas representadas por Mozart de Siqueira
Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.