Recife, 4 de fevereiro de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
o conhecimento para o desenvolvimento da educação. Valor
estimado em R$ 261.620,28 (Duzentos e sessenta e um mil
seiscentos e vinte reais e vinte e oito centavos). Maiores
informações e retirada do Edital no seguinte endereço: Rua Pedro
Toscano, 349 - centro – Tacaratu – PE. Ivanilson Gomes de AraujoPresidente. 03/02/2016.
(81504)
PREFEITURA MUNICIPAL DE TAMANDARÉ
– PE
EXTRATO DE INEXIGIBILIDADE
Reconheço e Ratifico a Inexigibilidade de Licitação nº 001/2016,
fundamentada no Art. 25, III, da Lei 8.666/93 Objeto: Prestação
de serviços de promoção de evento em comemoração ao
Carnaval 2016 de Tamandaré/PE. Signatários: Prefeitura
Municipal de Tamandaré e Ação Eventos Culturais Ltda ME,
CNPJ: 07.400.001/0001-72. Atrações: (Jorge Lui e Banda,
Banda Barababaz, Fabiana Pimentinha, Banda Biskui da Bahia,
Pedrinho Pegação, Edu & Maraial e Banda Vaquerama). Valor:
R$ 237.000,00 (duzentos e trinta e sete mil reais). Ratificação:
02/02/16. Tamandaré, 02/02/16. Hildo Hacker Júnior – Prefeito.
(81507)
Publicações Particulares
CAXANGÁ VEÍCULOS S.A. - CNPJ Nº 09.924.937/000128 - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - SEGUNDA
CONVOCAÇÃO - Ficam convidados os Acionistas a se reunirem
em AGE, no dia 11.02.2016, às 08:00 horas, na sede social, à
Avenida Caxangá, 4.251, Várzea, Recife-PE., a fim de deliberarem
sobre a seguinte ordem do dia: a) Alteração dos objetivos sociais
com acréscimo de atividade; b) Alteração estatutária consequente;
c) Demais assuntos que sejam pertinentes e correlatos. RecifePE., 01.02.2016. Humberto Nunes Pereira - Diretor Presidente.
(81423)
COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO
FRANCISCO – CHESF
RECEBIMENTO DE LICENÇA DE INSTALAÇÃO
A Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, localizada
na rua Delmiro Gouveia, 333 – Bongi, Recife-PE, C.G.C. Nº
33.541.368/0001-16, em atendimento ao exigido na Lei Nº
6.938/81, de 31/08/81, artigo 10, parágrafo 1º e no Decreto Federal
Nº 99.274, de 06/06/90, artigo 17, parágrafo 4º, torna público que
recebeu da Superintendência Estadual de Meio Ambiente do
Ceará – SEMACE, a Licença de Instalação Nº 1/2016 – DICOP
- GECON emitida em 05/01/16 e com validade até 04/01/18
referente a implantação do 3º Banco de Autotransformadores nas
dependências internas da Subestação Abaixadora – 500/230/13,8
kV – SE Milagres, situada na rua Prefeito Gilvan Morais, s/n, no
município de Milagres/CE. Foi determinado o cumprimento das
exigências contidas nas Normas e Instruções de Licenciamento
da SEMACE.
Eng.º Antônio Varejão de Godoy
Diretor de Engenharia e Construção.
(F)
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE PERNAMBUCO
COMARCA – JABOATÃO DOS GUARARAPES
Juízo de Direito – Quarta Vara Cível da Comarca de Jaboatão
dos
Guararapes
Expediente nº 2013.0329.000744
Edital de Citação
Prazo do Edital: legal 30 dias
A Doutora Crystiane Maria do Nascimento Rocha, Juiz de
Direito, Substituta, FAZ SABER ao ESPÓLIO DE ANA IZABEL
DA COSTA BRITO, o qual o Inventariante se encontra em local
incerto e não sabido que, neste Juízo de Direito, situado à Av.
GENERAL BARRETO DE MENEZES, 636 – Prazeres - Jaboatão
dos Guararapes/PE, Telefone: (081) 3461-5600, que tramita
a ação CONSIGNAÇÃO DE PAGAMENTO, sob o nº 00719532.2013.8.17.0810, aforada por MARIA HELENA ROCHA SABINO
DA SILVA e outros, em desfavor do ESPÓLIO DE ANA IZABEL
DA COSTA BRITO. Assim, fica o mesmo CITADO para contestar
todos os termos da presente ação. Advertência: Não sendo
contestada a ação no prazo marcado, presumir-se-ão aceitos
como verdadeiros os fatos articulados pelo Autor na petição inicial
(art. 285, c/c o art. 319, do CPC). Síntese da inicial: E, para que
chegue ao conhecimento de todos, partes e terceiros, eu, Mª do
Carmo Caminha V. Freire, Chefe de Secretaria, o digitei e conferi.
Mª do Carmo Caminha V. Freire Chefe de Secretaria
Crystiane Maria do Nascimento Rocha Juíza de Direito substituta
(81499)
CONE S.A.
CNPJ nº 11.860.795/0001-24 - NIRE 26.3.0001.847-1
CAPITAL FECHADO
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2016
Data, hora e local: Dia 22 de janeiro de 2016, às 08h00min, na
sede social da Cone S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada
no município do Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco,
na BR 101 Sul KM 96,4 5225 G7 ADM, Distrito Industrial Diper,
CEP 54503-900. Convocação e Presença: Dispensada a
convocação em virtude da presença da totalidade dos acionistas,
conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de
Acionistas da Companhia, de modo que fica dispensada a
convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4ª, da Lei nº
6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Marcos José Moura
Dubeux, que convidou o Sr. Gilson Lutebark de Oliveira para
secretariá-los. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a aprovação, nos
termos dos artigos 59 e 122 da Lei das Sociedades por Ações, da
realização da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia
Real e com Garantia Fidejussória Adicional, da Companhia
(“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição
pública com esforços restritos de colocação (“Oferta Pública com
Esforços Restritos”), nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 476”), em regime de garantia
firme de colocação, no valor total de até R$70.000.000,00 (setenta
milhões de reais); (ii) a aprovação da constituição de garantias
para a Oferta Pública com Esforços Restritos, de (a) Alienação
Fiduciária e/ou Hipoteca de Imóvel de propriedade da Companhia,
conforme definido abaixo, e de (b) Cessão Fiduciária dos
recebíveis decorrentes do Instrumento Particular de Contrato de
Locação de Imóvel Não Residencial a ser Construído em Lote de
Terreno Próprio, Localizado no Condomínio Logístico Cone
Multimodal 2 - Galpão 01, Situado na BR 101 Sul, s/n, Ponte dos
Carvalhos, Cabo de Santo Agostinho/PE, celebrado em 13 de
novembro de 2013, entre a Companhia e a Companhia Brasileira
de Distribuição, sociedade por ações, com sede na Avenida
Brigadeiro Luís António, nº 3.142, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ
sob nº 47.508.411/0001-56 (“CBD”), e Sé Supermercados Ltda.,
sociedade empresária limitada, com sede na Avenida Brigadeiro
Luís António, nº 3.142, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob nº
01.545.828/0001-98, na qualidade de fiadora (“Contrato de
Locação” e “Fiadora” respectivamente), incluindo quaisquer
acréscimos e/ou fluxo adicional de recebíveis decorrente de
expansões do empreendimento locado, nos termos dos
aditamentos eventualmente celebrados para este fim, bem como
da conta vinculada onde serão depositados os recebíveis
decorrentes do Contrato de Locação; e (iii) a autorização à
Diretoria da Companhia para tomar todas e quaisquer providências
necessárias à realização da Emissão, da Oferta Pública Restrita,
bem como negociar os termos finais dos documentos da Emissão
e da Oferta, definir o tipo de garantia real entre alienação fiduciária
e hipoteca e outorgar a prestação de tais garantias reais.
Assuntos e Deliberações: Após a discussão das matérias
relacionadas na ordem do dia, foram aprovadas, pela unanimidade
dos acionistas, sem quaisquer ressalvas: (i) A realização da 2ª
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em
Série Única, da Espécie com Garantia Real e com Garantia
Fidejussória Adicional, da Companhia, para distribuição pública
com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM
476, com as seguintes características, entre outras, que serão
estabelecidas no “Instrumento Particular de Escritura da Segunda
Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em
Série Única, da Espécie com Garantia Real e com Garantia
Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos de Distribuição da Cone S.A. (“Escritura”), a ser
celebrada entre a Emissora, a Conepar, Marcos José, Marcos
Roberto (conforme definidos abaixo) e a instituição contratada
para atuar como Agente Fiduciário, responsável por representar a
comunhão de Debenturistas “Agente Fiduciário”): a. Valor do
Total da Oferta Pública com Esforços Restritos: Até R$
70.000.000,00 (setenta milhões de reais), na data de emissão das
Debêntures; b. Número de Séries: A Emissão será realizada em
série única; c. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 70
(setenta) Debêntures; d. Valor Nominal Unitário: Cada Debênture
terá o valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de
reais) (“Valor Nominal”); e. Data de Emissão: 05 de fevereiro de
2016 (“Data de Emissão”); f. Espécie, Tipo e Forma: as
Debêntures serão da espécie com garantia real e com garantia
fidejussória adicional e terão a forma escritural, nominativa e sem
emissão de cautela ou certificados; g. Prazo de Vencimento: O
prazo de vencimento das Debêntures será de 1 (um) ano, a contar
da Data de Emissão, observada a repactuação e as hipóteses de
resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures; h.
Procedimento de Colocação: Distribuição pública, mediante
oferta restrita de colocação, destinada a investidores profissionais,
nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476, a ser realizada por
instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição
de valores mobiliários, a serem contratadas, sob regime de
garantia firme de colocação; i. Registro para Distribuição e
Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição
no mercado primário e negociação no mercado secundário,
exclusivamente por meio do MDA - Modulo de Distribuição de
Títulos e no Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP21”), administrados e operacionalizados pela pela CETIP,
sendo as Debêntures distribuídas, liquidadas, negociadas e
custodiadas eletronicamente na CETIP. Concomitantemente à
liquidação as Debêntures serão depositadas em nome do titular no
Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP. As Debêntures somente
poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias de
sua subscrição ou aquisição pelo investidor, conforme disposto
nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e desde que cumpridas
as exigências, pela Companhia, dispostas no artigo 17 da
Instrução CVM 476; j. Preço de Subscrição: As Debêntures
serão subscritas no mercado primário por seu Valor Nominal
Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo),
que será calculada pro rata temporis, desde a primeira data de
integralização (“Primeira Data de Integralização”) até a data de
sua efetiva integralização pelo investidor; k. Integralização: A
integralização das Debêntures será à vista, na data de subscrição,
em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário,
acrescido da Remuneração; l. Local de Pagamento: Os
pagamentos a que fizerem jus os Debenturistas serão efetuados
utilizando-se os procedimentos adotados: (i) pela CETIP para as
Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii) pelo
banco liquidante, para as Debêntures não custodiadas
eletronicamente na CETIP; m. Pagamento do Valor Nominal
Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será
amortizado em uma única parcela, na data seu vencimento ou nas
datas de liquidação antecipada das Debêntures resultantes (a) do
vencimento antecipado das Debêntures, ou (b) do resgate
antecipado da totalidade das Debêntures; n. Atualização
Monetária e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das
Debêntures não será atualizado. Sobre o Valor Nominal das
Debêntures incidirá juros remuneratórios correspondentes à
variação acumulada de 100% (cem por cento) do Certificado de
Depósito Interbancário - CDI, expressa na forma percentual ao
ano, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo
diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.
br) (“Taxa CDI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa
(spread) máxima de 3,00% (três por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma
exponencial e cumulativa, “pro rata temporis” por dias úteis
decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal de cada Debênture,
desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de
Vencimento e/ou resgate antecipado das Debêntures, utilizando
para tal os critérios de precisões descritos no Caderno de
Fórmulas, disponibilizado pela CETIP, em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”); o. Garantia: As
Debêntures contarão com a fiança (i) da Conepar S.A., inscrita o
CNPJ/MF sob nº 10.909.453/0001-99, com sede na Avenida
Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 13º andar, Parte, Pina, na
Cidade do Recife, Estado de Pernambuco (“Conepar”); (ii) de
Marcos José Moura Dubeux, brasileiro, casado sob o regime de
separação total de bens, engenheiro eletricista e empresário, CPF
nº 062.540.044-53, RG nº 832550 SSP-PE, residente e domiciliado
na Avenida Boa Viagem, nº 1.230, apto. 1201, Boa Viagem,
Recife-PE (“Marcos José”); e (iii) de Marcos Roberto Bezerra de
Mello Moura Dubeux, brasileiro, casado sob o regime de
separação total de bens, engenheiro civil, CPF nº 008.581.684-13,
RG nº 4.979.571-SDS/PE, residente e domiciliado na Avenida Boa
Viagem, nº 5.354, apto. 101, Boa Viagem, Recife-PE (“Marcos
Roberto” e “Garantias Fidejussórias”, respectivamente), bem
como (iv) a alienação fiduciária e/ou hipoteca do imóvel objeto da
matrícula nº 13.377 do Registro Geral de Imóveis de Cabo de
Santo Agostinho/PE, “SETOR “A”, correspondente a FRAÇÃO
IDEAL equivalente a 0,48414249, do SUBCONDOMÍNIO
LOGÍSTICO E INDUSTRIAL CONE MULTIMODAL 02 GALPÃO
G01, com endereço à Rodovia BR-101 Sul, nº 5205, no Distrito
Ponte dos Carvalhos, Cabo de Santo Agostinho/PE, com uma
área total de 110.618,12, formado por 12 módulos como área
privativa principal e outras áreas comuns do condomínio. O
Galpão G1 setor “A” corresponde a uma área privativa coberta
padrão de 49.267,75, uma área privativa de padrão diferente de
9.017,95m² e uma área real de uso comum de 52.332,42m², uma
área real total de 110.618,12m² e coeficiente de proporcionalidade
de 0,48414249” (“Imóvel”) com valor de venda forçada de, no
mínimo, 150% (cento e cinquenta por cento) do Volume da
Emissão (“Alienação Fiduciária” e/ou “Hipoteca”); e (v) com a
Cessão Fiduciária da totalidade dos recebíveis decorrentes do
Contrato de Locação, conforme definido acima, incluindo
quaisquer acréscimos e/ou fluxo adicional de recebíveis
decorrente de expansões do empreendimento locado, nos termos
dos aditamentos eventualmente celebrados para este fim, bem
como da conta vinculada onde serão depositados os recebíveis
decorrentes do Contrato de Locação (“Cessão Fiduciária” e
quando mencionada em conjunto com a Alienação Fiduciária e/ou
Hipoteca, simplesmente, “Garantias Reais”). p. Destinação dos
Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da
Oferta Pública com Esforços Restritos serão integralmente
destinados ao pagamento da 4ª emissão de notas promissórias
comerciais da Companhia; q. Vencimento Antecipado: Os
Debenturistas, individualmente ou em conjunto poderão declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das
Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Companhia do
Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido
da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Primeira
Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, na
ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado a serem
detalhadamente descritas na Escritura; r. Resgate Antecipado
Facultativo: A Emissora poderá, a partir da data de emissão,
realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em
circulação, por meio de aviso aos Debenturistas e comunicação
por escrito ao Agente Fiduciário com antecedência de 15 (quinze)
dias úteis. O Resgate Antecipado total das Debêntures, dar-se-á
pelo pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das
Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de
Integralização, até a data do resgate, sem prejuízo do pagamento
de demais encargos devidos pela Emissora e não pagos até a
data do efetivo resgate; s. Resgate Antecipado Obrigatório: A
Emissora deverá, obrigatoriamente, resgatar antecipadamente a
totalidade das Debêntures por ocasião (a) da emissão de
certificados de recebíveis imobiliários (“CRIs”), pela Companhia,
vinculados ao recebíveis oriundos do Contrato de Locação e/ou
(b) por ocasião da realização de um Evento de Liquidez no grupo
econômico da Emissora, conforme abaixo definido; Para fins do
item acima, “Evento de Liquidez” significa (i) a venda, alienação e/
ou transferência em uma ou em série de operações correlatas, dos
negócios, ativos e/ou obrigações da Companhia pelo acionista
controlador a qualquer pessoa ou companhia (inclusive um grupo),
com exceção dos acionistas da Companhia; (ii) um evento que
cause com que qualquer pessoa e/ou companhia (inclusive um
grupo), com exceção dos acionistas da Companhia se torne titular,
direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) das
ações da Companhia, inclusive por meio de incorporação, fusão,
cisão e/ou qualquer outra forma de reorganização societária; (iii)
uma oferta pública de distribuição primária ou secundária de
ações de emissão da Companhia; e/ou (iv) qualquer operação em
que o acionista controlador transfira as ações da Companhia e de
sua titularidade a qualquer terceiro. Para fins desta definição de
“Evento de Liquidez”, outras sociedades dos acionistas do
acionista controlador serão considerados terceiros. t.
Repactuação: As Debêntures serão repactuadas a cada período
de 120 (cento e vinte) dias, contados a partir da Data de Emissão.
Para tanto, a repactuação deverá ser proposta pela Companhia
com 10 (dez) dias úteis de antecedência do prazo de 120 (cento e
vinte) dias e deverá ser aprovada pelos debenturistas em
assembleia de debenturistas, sob pena de recompra compulsória
das debentures pela Companhia. u. Prorrogação dos Prazos:
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento
de qualquer obrigação relativa às Debêntures, até o primeiro dia
útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não
haja expediente comercial ou bancário no local da sede da
Companhia, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos,
ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser
realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá
prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriado
declarado nacional, sábado ou domingo. (ii) Aprovar a outorga
pela Companhia, em garantia da Emissão, da Alienação Fiduciária
do Imóvel e/ou da Hipoteca e da Cessão Fiduciária dos recebíveis
decorrentes Contrato de Locação, conforme definidos acima,
incluindo quaisquer acréscimos e/ou fluxo adicional de recebíveis
decorrente de expansões do empreendimento locado, nos termos
dos aditamentos eventualmente celebrados para este fim, bem
como da conta vinculada onde serão depositados os recebíveis
decorrentes do Contrato de Locação. (iii) Autorizar a Diretoria da
Companhia, observadas as disposições legais e o disposto no
Estatuto Social da Companhia, a praticar todos e quaisquer atos
necessários à implementação das deliberações acima,
especialmente para: (a) Definir a garantia real sobre o Imóvel que
será conferida, entre alienação fiduciária e hipoteca; (b) livremente
negociar termos e condições finais dos documentos da operação,
aqui não definidos, para a emissão das Debêntures; (c) estabelecer
condições adicionais àquelas aqui deliberadas necessárias ou
convenientes à Oferta Pública com Esforços Restritos e/ou à
Emissão; (d) definir a contratação de uma ou mais instituições
financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para
serem responsáveis pela coordenação e intermediação das
distribuições das Debêntures; (e) contratar, conforme se faça
necessário, instituições financeiras autorizadas a prestar os
serviços de custódia, liquidação, escrituração, o Agente Fiduciário,
Ano XCIII • NÀ 23 - 27
assessores legais, CETIP, mandatário, depositário, conforme o
caso, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços
relacionados à Oferta Pública com Esforços Restritos, podendo
para tanto negociar e assinar os respectivos contratos; e (f) tomar
todas as demais medidas que sejam necessárias para a devida
implementação e realização da Oferta Pública com Esforços
Restritos das Debêntures. ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer
uso da palavra, foram encerrados os trabalhos e suspensa a
Assembleia, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada
conforme, aprovada e por todos os presentes assinada para os
devidos fins legais pelos integrantes da Mesa desta Assembleia e
por todos os Acionistas em Livro próprio arquivado na sede da
Companhia. Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma
sumária, nos termos do art. 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.
Assinaturas: Mesa: Presidente: Sr. Marcos José Moura Dubeux;
Secretário: Sr. Gilson Lutebark de Oliveira. Acionistas: Conepar
S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de
Serviço - FI-FGTS. A presente é cópia fiel da ata original lavrado
em livro próprio (Livro 5 - Fls. 02 a 09). Recife, 22 de janeiro de
2016. Gilson Lutebark de Oliveira - Secretário. Junta Comercial
do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em: 03/02/2016
sob nº: 20169896587. Protocolo: 16/989658-7. Empresa: 26 30
001847 1. Cone S.A. André Ayres Bezerra da Costa - SecretárioGeral.
(81534)
CONEPAR S.A.
CNPJ nº 10.909.453/0001-99 - NIRE 26.3.000.1989-2
COMPANHIA FECHADA
ATA DE REUNIÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 21 DE JANEIRO DE 2016
1. Local, Data e Hora: Dia 21 de janeiro de 2016, às 14h00min, na
sede social Cone S.A. (“Companhia”), localizada no município de
Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Domingos
Ferreira, nº 467, 13º andar, parte, Pina, CEP 51.011-050. 2.
Convocação: Dispensada a convocação e considerada regular a
instalação da reunião em virtude da presença da totalidade dos
membros efetivos do Conselho de Administração. 3. Presença:
Bruno Gomes de Botton, Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura
Dubeux e Eduardo Soares. 4. Mesa: Assumiu a presidência dos
trabalhos o Sr. Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux,
que convidou o Sr. Gilson Lutebark de Oliveira para secretariá-los.
5. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) outorga de fiança pela
Companhia na 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia
Real e com Garantia Fidejussória Adicional de sua controlada; (ii)
autorização à Diretoria da Companhia para tomar as providências
necessárias à formalização da fiança. 6. Deliberações: Os
Conselheiros decidiram, por unanimidade e sem quaisquer
ressalvas: (i) Aprovar a outorga de fiança pela Companhia na 2ª
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em
Série Única, da Espécie com Garantia Real e com Garantia
Fidejussória
Adicional
(“Emissão”
e
“Debêntures”,
respectivamente) da controlada CONE S/A, sociedade por ações
de capital fechado, CNPJ/MF nº 11.860.795/0001-24, NIRE
26.3.0001.847-1, com sede na BR 101 Sul KM 96,4 5225 G7 ADM,
Distrito Industrial Diper, Cabo de Santo Agostinho/PE (“Cone S.A.”
ou “Emissora”), para distribuição pública com esforços restritos de
colocação (“Oferta Pública com Esforços Restritos”), nos termos
da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476,
de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”), com as seguintes características: a. Valor do Total da
Oferta Pública com Esforços Restritos: Até R$ 70.000.000,00
(setenta milhões de reais), na data de emissão das Debêntures; b.
Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; c.
Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 70 (setenta)
Debêntures; d. Valor Nominal Unitário: Cada Debênture terá o
valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
(“Valor Nominal”); e. Data de Emissão: 05 de fevereiro de 2016
(“Data de Emissão”); f. Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures
serão da espécie com garantia real e com garantia fidejussória
adicional e terão a forma escritural, nominativa e sem emissão de
cautela ou certificados; g. Prazo de Vencimento: O prazo de
vencimento das Debêntures será de 1 (um) ano, a contar da Data
de Emissão, observada a repactuação e as hipóteses de resgate
antecipado e vencimento antecipado das Debêntures; h.
Procedimento de Colocação: Distribuição pública, mediante
oferta restrita de colocação, destinada a investidores profissionais,
nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476, a ser realizada por
instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição
de valores mobiliários, a serem contratadas, sob regime de
garantia firme de colocação; i. Registro para Distribuição e
Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição
no mercado primário e negociação no mercado secundário,
exclusivamente por meio do MDA - Modulo de Distribuição de
Títulos e no Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP21”), administrados e operacionalizados pela CETIP,
sendo as Debêntures distribuídas, liquidadas, negociadas e
custodiadas eletronicamente na CETIP. Concomitantemente à
liquidação as Debêntures serão depositadas em nome do titular no
Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP. As Debêntures somente
poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias de
sua subscrição ou aquisição pelo investidor, conforme disposto
nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e desde que cumpridas
as exigências, pela Cone S.A., dispostas no artigo 17 da Instrução
CVM 476; j. Preço de Subscrição: As Debêntures serão
subscritas no mercado primário por seu Valor Nominal Unitário,
acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), que será
calculada pro rata temporis, desde a primeira data de integralização
(“Primeira Data de Integralização”) até a data de sua efetiva
integralização pelo investidor; k. Integralização: A integralização
das Debêntures será à vista, na data de subscrição, em moeda
corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da
Remuneração; l. Local de Pagamento: Os pagamentos a que
fizerem jus os Debenturistas serão efetuados utilizando-se os
procedimentos adotados: (i) pela CETIP. Para as Debêntures
custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii) pelo banco liquidante,
para as Debêntures não custodiadas eletronicamente na CETIP;
m. Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal
Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela,
na data seu vencimento ou nas datas de liquidação antecipada
das Debêntures resultantes (a) do vencimento antecipado das
Debêntures, ou (b) do resgate antecipado da totalidade das
Debêntures; n. Atualização Monetária e Remuneração: O Valor
Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. Sobre o
Valor Nominal das Debêntures incidirá juros remuneratórios
correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento)
do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, expressa na forma
percentual ao ano, calculada e divulgada diariamente pela CETIP